De är valberedarna med flest uppdrag på börsen. Så här gör de för att hitta rätt kandidater.
Anders Oscarsson, aktiechef och ägaransvarig på AMF Pension, och Johannes Wingborg,
ägaransvarig på Länsförsäkringar Fondförvaltning, är båda starka tillskyndare av den svenska modellen för ägarstyrning där valberedningsprocessen är ett viktigt inslag. När vårens stämmosäsong nu närmar sig slutet kan de lägga ännu en intensiv arbetsperiod bakom sig.
Båda tillhör den exklusiva skara valberedare som under lång tid löpande haft över tio olika uppdrag. Det speglar inte bara storleken på de fonder de företräder, utan också det faktum att svenska institutioner tar ett stort ansvar för att upprätthålla systemet med valberedningar som internationellt är något väldigt ovanligt. Flera av de största utländska ägarna på Stockholmsbörsen har valt att inte delta i arbetet, speciellt gäller det indexfonder från USA.
– De är inte intresserade av att ta ett ägaransvar, för de bryr sig egentligen inte om hur bolaget går, de följer bara ett index, säger Anders Oscarsson.
– Är det några som tackar nej så är det generellt sett oftast utländska investerare, men vi har börjat se att europeiska aktörer i större utsträckning tackar ja numera, säger Johannes Wingborg.
"Vi har en genomlysning som gör att folk vågar investera"
Båda är övertygade om att valberedningsarbetet lönar sig i form av ökad insyn och transparens och ett mer professionellt styrelsearbete. Det leder i sin tur till färre skandaler och i slutändan bättre avkastning för alla ägare.
– Sett över tid så är det väldigt många bolag som går bra på Stockholmsbörsen och hävdar sig väl i den internationella konkurrensen. Det är ett bevis på att vi har ett transparent system som skapar likviditet. Vi har en genomlysning som gör att folk vågar investera, säger Anders Oscarsson.
Valberedningsåret inleds efter sommaren då de noterade bolagen kontaktar de tre eller fyra största ägarna och erbjuder plats i valberedningen. Normalt ingår även styrelsens ordförande i gruppen. Parallellt har en styrelseutvärdering genomförts som valberedningen får ta del av. Olika bolag har olika rutiner, men oftast är utvärderingen en genomtänkt process som mynnar ut i en skriftlig rapport. Ibland anlitas konsulter för att bistå med arbetet. Därefter gör de ledamöter i valberedningen som inte själva ingår i styrelsen egna intervjuer för att komma ytterligare en nivå djupare.
– Det vi propsar på, och det sker alltid i princip, är att få träffa varje enskild styrelseledamot och intervjua dem. Då kan vi ställa frågor om hur styrelsearbetet fungerar, hur ordföranden leder styrelsearbetet och hur väl relationen fungerar mellan ordförande och vd. Normalt sett intervjuar vi även vd och ibland även revisorn. För mig är dessa samtal mer värdefulla än styrelseutvärderingen som vi får ta del av, säger Johannes Wingborg.
Är det någon som inte håller måttet?
Under denna intervjurunda gäller det för valberedningen att ringa in de viktigaste punkterna för det kommande arbetet med att föreslå en ny styrelse: Vill någon ledamot lämna? Finns alla nödvändiga kompetenser i den nuvarande styrelsen? Vad ser vd för behov? Har bolagets mål och strategi förändrats så att det påverkar styrelsens sammansättning? Och så kanske den svåraste frågan, är det någon ledamot som inte håller måttet och måste bytas ut?
Olika bolag kräver olika insatser, en grundregel är att inte göra några större förändringar om alla lampor visar grönt ljus. Men ibland måste både en eller flera nya ledamöter vaskas fram inför årsstämman. I denna andra del av arbetet är det många faktorer som ska balanseras. Varje medlem i gruppen har en röst och oftast går det att få en samsyn om slutkandidaterna, men ibland spricker valberedningar på grund av oenigheter som inte går att lösa. Att man blir så oense är dock ovanligt, enligt Johannes Wingborg.
Större ägarförändringar är ett exempel på när valberedningens arbete kan bli mer komplext. Om den nya huvudägaren ser innehavet som strategiskt så innebär det normalt sett alltid att det görs anspråk på en eller flera platser i styrelsen. Det gör att balansen mellan de olika kompetenserna ruckas.
– Ett klassiskt exempel är när en äldre grundare med operativ ledar- och branscherfarenhet säljer sina aktier och ersätts av en ung investment director från den nya huvudägaren som saknar motsvarande erfarenhet. Det kan trigga ett behov att också byta ut en av de oberoende ledamöterna och ta in någon med lång vd-erfarenhet från branschen, förklarar Johannes Wingborg.
Nya kandidater kan hittas på flera sätt, allt ifrån att en huvudägare kan ha ett eget förslag på nya ledamöter till att en rekryteringskonsult vaskar fram ett urval. AMF och Länsförsäkringar har också själva välfyllda kandidatbanker och både Anders Oscarsson och Johannes Wingborg har ständigt radarn påslagen för att hitta nya intressanta namn. Ibland kan det gå flera år från en första kontakt till att det faktiskt blir ett skarpt förslag.
Bakgrundskontroller är standard
– Om någon frågar mig vad som är den viktigaste egenskapen för att vara styrelseledamot så brukar jag säga lite på skoj, men också med en del allvar, att det ena är att kunna säga ordet nej. Och det andra är att våga utmana vd när det gäller de strategiska frågorna, säger Anders Oscarsson.
Urvalsprocessen liknar i många delar en vanlig rekrytering med intervjuer och referenstagning. Någon form av bakgrundskontroll är också standard numera, men hur det görs kan skilja sig åt. I vissa fall har rekryteringskonsulten en sådan tjänst, i andra kanske bolaget självt har en upparbetad rutin eller så tar huvudägaren på sig ansvaret att göra kontrollen.
– Många rekryteringsfirmor erbjudet detta som en modul som ingår i deras tjänst men jag tror inte att de gör kontrollerna lika djuplodande som ni på Look Closer gör. Det här är ett område som man i ärlighetens namn skulle kunna göra mer på, framför allt bland de lite mindre bolagen på börsen, säger Johannes Wingborg.
Den största risken är om bolaget skulle få in en ledamot som har en utstuderad avsikt att infiltrera och agera illojalt på ett mer illasinnat sätt. Mer vanligt förekommande är risken för förtroendeskador beroende på händelser i det förflutna. För Anders Oscarsson är det viktigt att frågan om eventuella problem i en kandidats bakgrund kommer upp tidigt i processen:
– Jag brukar ställa frågan om det finns någonting som kan hamna på Dagens Industris förstasida eller något annat som det kan vara bra att känna till innan vi går vidare. Alla brukar svara nej på den frågan men då har de i varje fall fått tänka till. Det tråkigaste som kan hända för alla parter är att vi går vidare med en kandidat till stämman och sen så kommer den här gamla domen, eller vad det kan vara, upp i efterhand i någon artikel. Det skadar förtroendet, både för oss i valberedningen men så klart också för bolaget.
Johannes Wingborg lägger också extra vikt vid att granska hur styrelsekandidaten historiskt agerat i frågor som rör förmåner och affärer med närstående:
– Har man exempelvis ingått i styrelser där det finns en historik av flera närståendetransaktioner, personaloptionsprogram eller riktade nyemissioner med stora rabatter så är det direkt rödflagga för mig.
"Att sitta i styrelsen är lite som att sätta sitt varumärke på spel"
I jakten på nya kandidater förekommer numera också det omvända, att bolaget självt synas i sömmarna. De tyngsta kandidaterna uppvaktas ofta från flera håll och plumpar i protokollet kan göra valberedningens arbete svårare. Exempel finns bland annat i fastighetssektorn där styrelseuppdrag förvandlats till nästintill heltidsjobb när bolag har krisat.
– Om det är något som sker i bolaget som är kontroversiellt, att det kanske är mycket negativ press, då blir det svårare att rekrytera till det bolaget. Att sitta i styrelsen är lite som att sätta sitt varumärke på spel. Samtidigt är det ju ofta så att vi som investerat i bolaget vill ha in någon som har hög integritet och kan styra upp saker och ting. Så det kan bli ett besvärligt läge, säger Johannes Wingborg.
På lång sikt är den svenska självregleringsmodellen, med valberedningar som en pusselbit, utmanad av nya regelverk och marknadsströmningar både i EU och USA. Sverige har hittills kunnat behålla modellen men under våren har exempelvis frågan om röststarka aktier ännu en gång kommit upp på agendan i flera storbolag, pådrivet av den mäktiga ägarrådgivaren ISS som gång på gång ställt sig kritisk.
– Att vi har haft ett A-aktieägande har tjänat Sverige väl. Jag tror att många av de stora bolagen hade varit uppköpta idag om systemet med röststarka aktierna inte fanns. Jag tror att för oss som litet land har det varit bra, både sett till arbetstillfällen och välfärden i stort. Den svenska modellen bygger i sin tur på att de stora ägarna är med och agerar och tar ansvar, i det ingår bland annat arbete i valberedningarna. Tar vi inte det ansvaret så skulle det inte fungera, säger Anders Oscarsson.
Kontakta oss eller prenumerera på vårt Nyhetsbrev.
Comments